Statuten der Verlagsgenossenschaft discorso

I. Firma, Sitz und Zweck

Art. 1 Firma, Sitz

Unter der Firma
Verlagsgenossenschaft Discorso
besteht auf unbestimmte Zeit eine Genossenschaft mit Sitz in Basel gemäss den vorliegenden Statuten und den Bestimmungen der Artikel 828 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts.

Art. 2 Zweck

Die Genossenschaft bezweckt in politisch und konfessionell neutraler Weise durch gemeinsame Selbsthilfe ihren Mitgliedern die Erleichterung und Ermöglichung von Wissenschaftskommunikation und anderer sach-bezogener Informationskommunikation durch Bücher, Zeitschriften, Seminare, Webinare, internetgestützte Konferenzen und solche mit persönlicher Teilnahme. Diese Leistungen und die Infrastruktur stehen in erster Stelle den Genossenschaftern offen und denjenigen, denen die Genossenschaft sie anbietet. Das Ergebnis der Kommunikation steht der Öffentlichkeit zur Verfügung.
Die Genossenschaft ist im Bereich der deutschsprachigen Länder (Schweiz, Deutschland und Österreich) aktiv.

Die Genossenschaft kann Zweigniederlassungen in der Schweiz und im Ausland errichten, sich an anderen Unternehmungen des In- und Auslandes beteiligen, gleichartige oder verwandte Unternehmen im In- und Ausland erwerben, errichten oder sich mit solchen zusammenschliessen, Patente, Lizenzen und Vertretungen im In- und Ausland erwerben, verwalten und übertragen, Grundstücke und Liegenschaften erwerben, verwalten oder weiterveräussern sowie alle Geschäfte eingehen und Verträge abschliessen, die geeignet sind, den Zweck der Genossenschaft zu fördern oder direkt oder indirekt damit im Zusammenhang stehen.

II. Mitgliedschaft

Art. 3 Erwerb

Mitglied der Genossenschaft kann mit schriftlicher Erklärung jede natürliche oder juristische Person des privaten und öffentlichen Rechts sowie jede Körperschaft des öffentlichen Rechts werden, die die Ziele der Genossenschaft aktiv oder passiv unterstützt, insbesondere das Ziel einer offenen Wissenschaftskommunikation ohne wirtschaftliche oder politische Einflussnahme. Dies wird dokumentiert durch ein unterschriebenes Beitrittsgesuch, das auch eine Zusammenfassung der Ziele, Leitlinien, Rechte und Pflichten der Genossenschafter enthält. Die Zahl der Genossenschafter ist unbeschränkt.

Zum Beitritt bedarf es zudem der Übernahme mindestens eines Anteilscheines von CHF 500.–.
Die Aufnahme als Genossenschaftsmitglied erfolgt durch Beschluss der Verwaltung aufgrund des schriftlichen Beitrittsgesuches.

Die Verwaltung entscheidet über die Aufnahme nach freiem Ermessen. Eine Ablehnung von Beitrittsgesuchen braucht nicht begründet zu werden. Der Entscheid der Verwaltung ist endgültig.

Art. 4 Verlust

Die Mitgliedschaft erlischt durch Austritt, Ausschliessung oder Tod (bei juristischen Personen im Falle ihrer Liquidation) eines Genossenschafters.

Art. 5 Austritt

Der Austritt aus der Genossenschaft kann nicht vor Ablauf von zwei Jahren seit dem Eintritt erfolgen; vorbehalten bleibt Art. 843 Abs. 2 OR.

Nach Ablauf dieser zwei Jahre kann der Austritt aus der Genossenschaft unter Beachtung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur auf das Ende eines Geschäftsjahres mit eingeschriebenem Brief an die Verwaltung erfolgen.

Art. 6 Ausschliessung

Die Verwaltung kann einen Genossenschafter ausschliessen, wenn:
a. er den Statuten oder Beschlüssen der Genossenschaftsorgane zuwiderhandelt;
b. er die Interessen der Genossenschaft schädigt oder Unfrieden stiftet;
c. er seinen finanziellen Verpflichtungen gegenüber der Genossenschaft trotz statutengemässer Mahnung nicht nachkommt.

Ausgeschlossenen Genossenschaftsmitgliedern steht ein Rekursrecht an die nächste ordentliche Generalversammlung zu. Der Rekurs ist innert 30 Tagen nach Zustellung des Ausschliessungsentscheids mit eingeschriebenem Brief an die Verwaltung zu richten. Dem Rekurs kommt keine aufschiebende Wirkung zu. Der Entscheid der Generalversammlung kann innert drei Monaten bei Gericht angefochten werden.

Mit der Ausschliessung werden die übernommenen Anteilscheine auf Ende des laufenden Geschäftsjahres im Umfang von Art. 11 dieser Statuten zur Rückzahlung fällig.

Art. 7 Tod

Beim Tode eines Genossenschafters kann die Mitgliedschaft auf schriftliches Begehren der Erben und mit Genehmigung der Verwaltung auf einen Erben oder eine Erbengemeinschaft kostenlos übertragen werden. Erbengemeinschaften haben einen Vertreter zu bezeichnen.

III. Finanzielle Mittel, Anteilscheine, Rückzahlung und Haftung

Art. 8 Finanzielle Mittel

Die finanziellen Mittel zur Verwirklichung der Aufgaben der Genossenschaft werden aufgebracht durch:

• Ausgabe von Anteilscheinen;
• freiwillige Zuwendungen;
• Erträge aus wirtschaftlicher Tätigkeit;
• allfällige Verwaltungskostenbeiträge;
• allfällige Subventionen
• unverzinsliche Privatkredite in beliebiger Höhe und Laufzeit von mindestens einem Jahr.

Art. 9 Anteilscheine

Jeder Genossenschafter ist zur Übernahme mindestens eines Anteilscheins von CHF 500.– verpflichtet. Es können mehrere Anteilscheine erworben werden. Die Zahl der Stimmen in der Generalversammlung erhöht sich durch den Erwerb mehrerer Anteilscheine nicht.

Die Anteilscheine lauten auf den Namen des Genossenschafters und gelten als Ausweis über die Mitgliedschaft.

Art. 10 Übertragung

Werden Anteilscheine durch Genossenschafter an Dritte abgetreten, so gilt der Erwerber erst als Genossenschafter, wenn er gemäss Art. 3 durch die Verwaltung aufgenommen worden ist. Bis zur Aufnahme des Erwerbers verbleiben alle persönlichen Mitgliedschaftsrechte beim Abtreter.

Art. 11 Rückzahlung

Ausgeschiedene Genossenschafter haben per Ende des laufenden Geschäftsjahres Anspruch auf Rückzahlung maximal des Nennwertes ihrer Anteilscheine. Weitergehende Abfindungsansprüche bestehen nicht.

Bei ausserordentlichen Verhältnissen kann die Verwaltung die Rückzahlung von Anteilscheinen von ausgeschiedenen Genossenschaftern bis auf drei Jahre hinausschieben. Der Genossenschaft steht das Recht zu, allfällige Forderungen gegenüber ausscheidenden Mitgliedern mit deren Guthaben aus Anteilscheinen zu verrechnen.

Art. 12 Haftung

Für die Verbindlichkeiten der Genossenschaft haftet ausschliesslich das Genossenschaftsvermögen. Jede persönliche Haftung oder Nachschusspflicht der Genossenschafter ist ausgeschlossen.

IV. Genossenschafterverzeichnis

Art. 13 Genossenschafterverzeichnis

Die Verwaltung führt ein Verzeichnis, in dem der Vor- und der Nachname oder die Firma der Genossenschaftsmitglieder sowie deren Adresse eingetragen werden. Die Verwaltung kann diese Aufgabe delegieren.

V. Organisation der Genossenschaft

Art. 14 Organe der Genossenschaft

Die Organe der Genossenschaft sind:

1. die Generalversammlung;
2. die Verwaltung;
3. die Revisionsstelle, sofern eine bestellt wird (vgl. Art. 26 hiernach).

Art. 15 Generalversammlung

Oberstes Organ der Genossenschaft ist die Generalversammlung der Genossenschafter.
Der Generalversammlung stehen folgende Befugnisse zu:

• Festsetzung und Änderung der Statuten;
• Wahl der Mitglieder der Verwaltung sowie der Revisionsstelle (sofern die Genossenschafter kein Opting-Out beschlossen haben);
• Genehmigung des Lageberichts, soweit ein solcher zu erstellen ist;
• Genehmigung der Jahresrechnung sowie gegebenenfalls die Berechnung und die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns;
• Beschlussfassung über die Rückzahlung von Kapitalreserven;
• Entlastung der Verwaltung;
• Erledigung von Rekursen;
• Abberufung der Mitglieder der Verwaltung;
• Auflösung der Genossenschaft und Wahl der Liquidatoren;
• Beschlussfassung über Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind.

Art. 16 Einberufung

Die Generalversammlung wird durch die Verwaltung, nötigenfalls durch die allfällige Revisionsstelle, einberufen.

Sie muss von der Verwaltung einberufen werden, wenn dies von mindestens 10% der Genossenschafter oder, wenn die Genossenschaft weniger als 30 Mitglieder hat, durch mindestens drei Genossenschafter verlangt wird.

Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich im Mai statt.

Die Einberufung zur Generalversammlung erfolgt mindestens fünf Tage vor dem Versammlungstag schriftlich an die im Genossenschafterverzeichnis eingetragenen Genossenschafter. Sofern die Genossenschaft mehr als 30 Mitglieder hat, kann die Einberufung durch öffentliche Auskündigung im Publikationsorgan erfolgen. Die Verhandlungsgegenstände sind bei der Einberufung bekanntzugeben. Bei Abänderung der Statuten sind die vorgeschlagenen Änderungen im genauen Wortlaut mit der Einladung bekannt zu geben.

Über Gegenstände, die nicht in dieser Weise angekündigt worden sind, können Beschlüsse nicht gefasst werden, ausser über einen Antrag auf Einberufung einer weiteren Generalversammlung. Beschlussfassungen durch eine Universalversammlung im Sinne von Art. 884 OR bleiben vorbehalten.

Art. 17 Tagungsort und Verwendung elektronischer Mittel

Die Verwaltung bestimmt den Tagungsort der Generalversammlung.

Die Generalversammlung findet in der Regel in der Schweiz statt. Sie kann auch im Ausland durchgeführt werden, wenn die Verwaltung in der Einberufung einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter bezeichnet. Auf die Bezeichnung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters kann verzichtet werden, sofern alle Genossenschafter damit einverstanden sind.

Die Verwaltung kann vorsehen, dass Genossenschafter, die nicht am Tagungsort anwesend sind, ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben können.

Eine Generalversammlung kann mit elektronischen Mitteln ohne Tagungsort (virtuelle Generalversammlung) oder mit elektronischen Mitteln und einem Tagungsort (hybride Generalversammlung) durchgeführt werden. Es gilt die Einberufungsfrist gemäss Art. 16 hievor.

Werden für die Durchführung der Generalversammlung elektronische Mittel verwendet, regelt die Verwaltung deren Verwendung. Sie stellt dabei sicher, dass:
a. die Identität der Teilnehmer feststeht;
b. die Voten in der Generalversammlung unmittelbar übertragen werden;
c. jeder Teilnehmer Anträge stellen und sich an der Diskussion beteiligen kann;
d. das Abstimmungsergebnis nicht verfälscht werden kann.

Die Verwaltung ist berechtigt, die Voten von Teilnehmenden im Rahmen einer virtuellen oder hybriden Generalversammlung in Bild und Ton an alle anderen Teilnehmenden zu übertragen und die Versammlung zu speichern und gegebenenfalls für die Mitglieder zugänglich zu machen.

Für die Vertretung anderer Mitglieder der Genossenschaft im Rahmen einer virtuellen oder hybriden Generalversammlung gilt Art. 19 hiernach.

Art. 18 Ausserordentliche Generalversammlung

Ausserordentliche Generalversammlungen werden einberufen, wenn:
a. die Verwaltung dies verlangt;
b. die Revisionsstelle dies verlangt; oder
c. dies von mindestens von 10% der Genossenschafter oder, wenn die Genossenschaft weniger als 30 Mitglieder hat, durch mindestens drei Genossenschafter verlangt wird.

Ein solches Gesuch hat schriftlich und unter genauer Angabe der Traktanden zu erfolgen. Die Verwaltung hat solchen Gesuchen innert Monatsfrist Folge zu geben.

Die Einberufung erfolgt durch schriftliche oder elektronische Mitteilung an die Mitglieder der Genossenschaft.

Die ausserordentliche Generalversammlung kann auf Anordnung der Verwaltung virtuell oder hybrid ausgeübt werden, es sei denn, dass mindestens 10% der Mitglieder oder, wenn die Genossenschaft weniger als 30 Mitglieder hat, mindestens drei Genossenschafter beantragen, die Generalversammlung mit persönlicher Präsenz der Mitglieder durchzuführen.

Art. 19 Stimmrecht

Jedes Genossenschaftsmitglied hat an der Generalversammlung eine Stimme, ohne Rücksicht auf die Anzahl und Höhe der Anteilscheine, die es besitzt. Bei Ausübung seines Stimmrechts in der Generalversammlung kann sich ein Genossenschafter mit einer schriftlichen Vollmacht durch einen anderen Genossenschafter vertreten lassen, doch kann kein Bevollmächtigter mehr als einen Genossenschafter vertreten. Ist eine juristische Person Genossenschaftsmitglied, hat diese für die Generalversammlung einen Vertreter zu bestimmen.

Bei Beschlussfassung über die Entlastung der Verwaltung haben Genossenschaftsmitglieder, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, kein Stimmrecht.
Bei Beschlussfassung über die Genehmigung der Jahresrechnung und des Geschäftsberichtes haben die Mitglieder der Verwaltung und die Geschäftsführer kein Stimmrecht.

Art. 20 Leitung der Generalversammlung, Protokoll

Die Generalversammlung wird vom Präsidenten oder, bei dessen Verhinderung, einem anderen von der Verwaltung aus ihrer Mitte bezeichneten Mitglied geleitet. Ist kein Mitglied der Verwaltung anwesend, ernennt die Generalversammlung den Vorsitzenden.

Über jede Generalversammlung ist ein Protokoll zu führen. Es ist von der präsidierenden Person und der protokollführenden Person zu unterzeichnen. 30 Tage nach der Generalversammlung können die Mitglieder das Protokoll während eines Monats am Sitz der Genossenschaft einsehen. Die Verwaltung kann das Protokoll oder blosse Auszüge (z.B. Beschlussprotokoll) davon überdies in elektronischer Form veröffentlichen.

Art. 21 Beschlussfassung

Abstimmungen und Wahlen erfolgen offen, sofern nicht von mindestens 25% der anwesenden Mitglieder geheime Abstimmung verlangt wird.

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit dem absoluten Mehr der abgegebenen, gültigen Stimmen, soweit nicht eine Bestimmung des Gesetzes oder der Statuten ein qualifiziertes Mehr vorschreibt.

Für die Änderung des Zwecks der Genossenschaft (Art. 2 dieser Statuten) oder die Auflösung der Genossenschaft ist ein Mehr von vier Fünfteln der abgegebenen, gültigen Stimmen erforderlich.

Für alle anderen Abänderung der Statuten ist ein Mehr von zwei Dritteln der abgegebenen, gültigen Stimmen erforderlich.

Art. 22 Verwaltung

Die Verwaltung besteht aus dem Präsidenten und zwei bis vier weiteren Mitgliedern. Die Mehrheit der Verwaltung besteht aus Genossenschaftsmitgliedern.

Die Generalversammlung wählt die Mitglieder der Verwaltung jeweils für eine Amtsdauer von drei Jahren. Die Amtsdauer endet mit der jeweiligen ordentlichen Generalversammlung. Nachwahlen gelten für den Rest der Amtsdauer. Eine Wiederwahl ist möglich.

Die Verwaltung konstituiert sich selbst.

Die Mitglieder der Verwaltung zeichnen zu zweien.

Die Mitglieder der Verwaltung legen ihre Mandate in Vorständen und Verwaltungen anderer Unternehmen und Organisationen offen.

Art. 23 Sitzungen, Protokoll

Die Verwaltung versammelt sich auf Einladung des Präsidenten, so oft es die Geschäfte erfordern oder auf Verlangen von mindestens zwei Mitgliedern der Verwaltung, jedoch mindestens einmal im Jahr.

Den Vorsitz in der Verwaltungssitzung führt der Präsident oder, bei dessen Verhinderung, ein anderes von der Verwaltung aus ihrer Mitte bezeichnetes Mitglied.

Über die Verhandlungen ist ein Protokoll zu führen, das vom Präsidenten und dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. Der Protokollführer braucht nicht der Verwaltung anzugehören.

Art. 24 Beschlussfassung

Die Verwaltung ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist.
Die Verwaltung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder. Der Vorsitzende stimmt mit; bei Stimmengleichheit entscheidet er mit einer zweiten Stimme.

Zirkularbeschlüsse in schriftlicher oder elektronischer Form sind zulässig und im Protokoll der darauffolgenden Sitzung der Verwaltung festzuhalten. Ein Beschluss ist angenommen, wenn ihm die absolute Mehrheit sämtlicher Mitglieder der Verwaltung zustimmt.

Art. 25 Befugnisse

Die Verwaltung führt die Geschäfte der Genossenschaft, soweit diese nicht durch das Gesetz oder diese Statuten der Generalversammlung oder andern Gesellschaftsorganen übertragen oder vorbehalten sind. Sie sorgt insbesondere für die Erhaltung des Genossenschaftszwecks.

Die Verwaltung kann beratende Organe (Kommissionen) einsetzen.

Die Verwaltung hat insbesondere folgende Befugnisse und Pflichten:

• Einberufung der Generalversammlung und Festsetzung der Traktandenliste;
• Erstellen der Jahresrechnung zuhanden der Generalversammlung;
• Prüfung der übrigen Vorlagen an die Generalversammlung;
• Besorgung des Finanzwesens, Buchführung;
• Führen des Genossenschaftsverzeichnisses (Art. 13 dieser Statuten), im Falle der Delegation dieser Aufgabe deren Überwachung;
• Programmplanung der Verlags-, Zeitschriften- und anderen Kommunikationsmittel der Genossenschaft; die Verwaltung kann diese Aufgabe an Programmkommissionen oder Programmleiter delegieren, die sich aus Genossenschaftern zusammensetzen müssen;
• Festsetzung der entsprechenden Gebühren, Verkaufspreise oder anderer Kostenpunkte;
• Festsetzung des erforderlichen Anteilscheinkapitals;
• Abschluss der einzelnen Verträge mit Autoren, Dienstleistern und Mitarbeitern;
• Fürsorge für die Pflege von Autoren, Genossenschaftern und Kommunikationsmitteln;
• Entscheid über die Aufnahme und den Ausschluss von Genossenschaftsmitgliedern, unter Vorbehalt des Rekursrechts gegen Ausschlüsse (Art. 6 dieser Statuten);
• Wahl von Kommissionen;
• Wahl eines eventuellen Geschäftsführers und Umschreibung seiner Befugnisse;
• Führung und Überwachung von Personen die mit der Geschäftsführung betraut sind;
• Ernennung von Zeichnungsberechtigten und Festsetzung der Art ihrer Zeichnungsbefugnis;
• Bewilligung von Ratenzahlungen und Stundungen;
• Festsetzung von Abfindungssummen.

Art. 26 Revisionsstelle

Sofern eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchzuführen ist, wählt die Generalversammlung für jeweils drei Geschäftsjahre eine Revisionsstelle. Wiederwahl ist zulässig.

Mit Zustimmung aller Genossenschafter kann auf die eingeschränkte Revision verzichtet werden, wenn die Genossenschaft nicht mehr als 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat. Ein solcher Verzicht gilt auch für die nachfolgenden Jahre.

Jeder Genossenschafter hat jedoch das Recht, spätestens 10 Tage vor der Generalversammlung eine eingeschränkte Revision zu verlangen. Die Generalversammlung muss diesfalls eine Revisionsstelle wählen.

Art. 27 Pflichten

Für die Unabhängigkeit und Aufgaben der Revisionsstelle gilt Art. 906 OR in Verbindung mit 728 ff. OR.

Art. 28 Verantwortlichkeit

Alle mit der Verwaltung, Geschäftsführung, Revision oder Liquidation betrauten Personen sind der Genossenschaft für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung der ihnen obliegenden Pflichten verursachen.

Für die Haftung bei absichtlicher oder fahrlässiger Verletzung der gesetzlichen Pflichten im Falle der Überschuldung der Genossenschaft gilt Art. 917 OR.

VI. Buchführung und Gewinnverwendung

Art. 29 Buchführung

Für die Buchführung und die Rechnungslegung sind die Art. 957 ff. OR, für die Gewinnverwendung und die Reserven die Art. 859 ff. OR anwendbar.

Die Verwaltung hat den Geschäftsbericht mit dem Bericht der Revisionsstelle (sofern eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchgeführt werden muss) mindestens 10 Tage vor der Generalversammlung zur Einsicht der Genossenschafter am Sitz der Genossenschaft aufzulegen.

VII. Auflösung und Liquidation der Genossenschaft

Art. 30 Auflösungsbeschluss

Die Auflösung der Genossenschaft kann von einer zu diesem Zwecke einberufenen Generalversammlung mit einem Mehr von vier Fünfteln der abgegebenen, gültigen Stimmen beschlossen werden.

Art. 31 Verwendung eines Liquidationsüberschusses

Ergibt die Liquidation nach Tilgung sämtlicher Schulden und nach Rückzahlung der Genossenschaftsanteile einen Überschuss, so ist dieser im Verhältnis der Anteilscheine unter den Genossenschaftern zu verteilen, die zum Zeitpunkt der Liquidation die Genossenschaft bilden.

VIII. Bekanntmachungen und Mitteilungen

Art. 32 Bekanntmachungen

Einziges Publikationsorgan ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Die Verwaltung ist ermächtigt, weitere Publikationsorgane zu bezeichnen.

Art. 33 Mitteilungen

Die Mitteilungen der Genossenschaft an die Mitglieder erfolgen schriftlich oder mit elektronischer Post.

Die vorliegenden Statuten sind anlässlich der Gründung der Genossenschaft am 15. August 2024 festgesetzt worden.

Wimmis, 15. August 2024

Die Gründer